课程背景BACKGROUND

（2024新规升级版）

2023年2月17日，我国股票发行全面注册制正式实施。这一重大改革，标志着新一轮资本市场改革迈出了决定性的一步。全面注册制之下，企业发行上市条件更加包容，审核更加高效；优胜劣汰的市场机制更加完善；中介机构的“看门人”作用进一步强化；投资者更趋专业化和机构化；市场秩序持续好转，生态不断优化……

资本市场正在发挥为企业直接融资的功能。企业迎来了高速发展的黄金时期。每个企业的掌舵人和经营者，都应该了解IPO上市相关知识，通过提升资本运作与投融资能力建设，为企业发展战略创造更加多元化的机会，同时也能够进一步强化内部管理体系，提高企业抗风险能力和盈利能力。

课程安排ARRANGEMENT

课程时长

2天，6小时/天

适用对象

董事长、总裁、董事会秘书、财务总监、高级管理人员、公司股东及投资人

授课方式

案例分析+分组讨论

课程收益BENEFITS

掌握企业上市利与弊，了解全面注册制下的多层次资本市场构成与选择

熟悉上市条件、标准与审核要点，掌握上市流程与进度

知晓上市过程中的5个重要节点，提前规划避坑

掌握A股上市公司控制权收购的实务操作方法与要点

课程特点FEATURES

源于实战——主讲老师有多年券商投行、股权类基金工作经历，主导过企业上市、股权融资与并购重组，实操经验十分丰富
逻辑性强——课程体系性强，知识结构系统，授课逻辑性能够抓住每个听众的思维
案例教学——学习资本市场有代表性的案例，总结经验，应用性强

课程大纲OUTLINE

一、全面注册制改革的历程和变化
1. 改革历程：十年硕果
2. 改革本质：市场化与法制化
3. 主要变化：165部制度规则
二、多层次资本市场的组成与差异
1. 三大交易所与多层次市场
2. 深圳主板与上海主板——成熟期大盘蓝筹
3. 创业板企业选取标准——成长型三创四新
4. 科创板企业选取标准——“科创属性”4+5
5. 北交所与新三板——中小型专精特新
板块总结：各板块差异性对比分析
分组讨论：从拟上市公司名称推断申报板块
三、各板块上市财务标准与条件（2024年4月新规最新要求）
1. 主板上市财务指标改革变化——3选1标准
2. 创业板企业上市财务指标——“3or2”标准
3. 科创板企业上市财务指标——5选1标准
4. 北交所上市财务指标——4选1标准
5. 上市地与上市板块的选择
答疑与讨论：培训学员所在行业上市可行性分析与板块选择

一、企业业务与技术审查的四个核心标准
1. 公司业务：要求具备可持续经营能力
2. 商业模式：要求准确且容易理解
案例：博拉网络：新三板冲刺科创板被否
3. 核心技术：要求表述客观不夸大
案例：辰奕智能：家用遥控器不甘平凡的心
4. 行业分类：要符合业务及产品应用
案例：嘉元科技：公司所属行业的分类是否准确
二、企业上市募投项目的四大评价标准
IPO上市必备要素：募投项目
1. 真实性：募投项目真实存在且具备胜任能力
2. 必要性：募投项目的产业协同与技术发展创新
3. 可行性：募投项目经过充分多方论证可行
4. 发展性：募投项目的投入产出具备可持续发展

一、法律审查三元素之重点问题
1. 关联交易：公允客观合理适量
案例：天地环保：关联交易导致上市被否
2. 同业竞争：不能构成重大不利影响
二、法律审查三元素之一般问题
1. 控制权稳定：规定期限内不可变更实控人
2. 管理层稳定：规定期限内董监高无重大变化
案例：如何论证管理层稳定
3. 股东适格性：无代持、无突击入股、无价格异常
4. 重大违法：情节轻微且无重大影响
5. 环保合规：符合国家地方环保要求
三、法律审查三元素之特殊问题
1. 劳动人事：特殊商业模式或特殊行业的特殊处理
2. 诉讼仲裁：不对经营产生重大影响

一、财务审核四元素之独立性
模型：五独立模型
1. 关联交易的四性披露要点
2. 关联方与关联交易审核要点——关联交易界定
规范措施：建立健全关联交易内控制度
二、财务审核四元素之规范性
要求一：内部控制制度健全
要求二：内部控制制度有效
案例：嘉曼服饰——规范性整改后二次上市成功
整改措施：内控制度有效性验证
三、财务审核四元素之真实性
识别方法一：从商业模式推导财务真实性
识别方法二：与同行业可比公司推断财务真实性
识别方法三：税务及宣传口径验证
案例：慕斯股份——“洋品牌”原来东莞造
整改措施：多维度交叉佐证
四、财务审核四元素之持续性
1. 经营持续性的自检六要素
2. 经营持续性的自我论证方式
整改措施：六要素对症治疗
板块总结：财务审核的三大理念与要点全览

一、如何让投行/投资人给公司高估值？
1. 行业与产业链地位决定估值上限
2. 公司财务指标与可成长性决定估值下限
3. 股东背景及股东构成决定公司估值中位数
二、如何在上市后进一步提升企业市值？
1. 传统业务的可持续增长
2. 募投项目的投产与业绩贡献
案例：连城数控——募投项目达产，估值提前短期翻倍
2. 公司的三种外延式发展逻辑
三、提升企业估值的三大法宝
法宝一：业绩的可持续增长规划——盈利增长
法宝二：提高信息披露的质量和频率——公司质量
法宝三：全媒体时代的资本品牌管理——市场预期差

一、了解全面注册制下的IPO流程
流程图：注册制IPO上市流程图
1. 重组改制：股份制公司诞生
2. 辅导尽调：制定施工路线图
3. 尽调申报：底稿与申报文件的制作
4. 审核注册：多轮问询与回复准备
5. 发行上市：路演、定价与发行
二、熟知启动上市规划的多方面准备
1. 中介机构的选择：靠谱的中介机构能事倍功半
案例：恒兴科技：问询回复函吐槽前任保荐机构
2. 启动上市的时机：永远不存在准备好的那一天
3. 业务发展的规划：业务的战略布局要有前瞻性
3. 上市审查的负面：财力人力精力的消耗与坚持
4. 企业老板的考验：统筹取舍与动态平衡的艺术

一、收购A股上市公司控制权的驱动因素
1. IPO排队时间长且不确定性大
2. 资产质地有瑕疵不符合IPO条件
3. 产业发展周期与行业竞争
4. 成立时间太短但成长飞快
5. 企业家有实控上市公司情怀
6. 国有资本资产证券化要求
二、收购A股上市公司控制权的主要方式
1. 举牌收购
案例：前海人寿举牌收购万科
2. 协议收购
案例：协议转让收购上市公司交易结构分析
3. 要约收购及其关注事项
案例：格兰仕要约收购惠而浦
4. 间接收购
案例：TCL科技收购天津普林控股股东中环集团
5. 其他方式
案例：司法仲裁：北京美通受让债权入主ST西源
案例：破产重整：海南方大成为ST海航控股股东
三、A股上市公司控制权收购的认知
1. 如何认定上市公司控制权
1）公司法、会计准则、上市规则的规定
2）上市公司收购管理办法的规定及实践
2. 特定情形下取得上市公司控制权的配套安排
1）协议转让+表决权委托
案例：新乡产业基金壹号收购中威电子
案例：洲裕能源收购景峰医药
案例：浙江易通收购唐德影视
2）协议转让+表决权放弃
案例：正方集团收购建艺集团
案例：珠海港收购秀强股份
3）协议转让+表决权委托+表决权放弃
4）原控股股东承诺不谋求上市公司控制权
5）通过认购上市公司非公开发行的股票增加持股比例
3. 针对配套安排重点关注的问题
1）是否构成一致行动关系
2）或放弃可否设置期限
3）或放弃的股份被转让的风险
4）或放弃的股份被行使质权的风险
四、A股上市公司控制权收购的交易流程及实操要点
1. 上市公司控制权收购前期主要交易流程
1）前期工作
2）聘用交易顾问团队
3）尽职调查及停牌
2. 交易实施阶段特别注意事项
1）国资管理特殊规则
2）行业主管部门批准
3）反垄断审查
4）交易所问询及确认
5）中等结算登记手续
6）其他必要流程
3. 一般交易中的主要关注要点
1）交易结构的设计
2）收购资金来源
3）信息披露要点
4. 特别关注事项
1）换股收购
2）外资收购
3）国资收购后的迁址问题
五、国有企业收购上市公司（非国有企业省略）
1. 国有企业已成收购上市公司主要力量
2. 国资审批
1）审批权限
2）申请文件
3）审批流程
4）审核关注点
3. 收购定价及价款支付
1）定价
2）价款支付安排
4. 其他关注事项
1）收购完成后的资产注入
2）国企责任追究
5. 国资收购上市公司的六种逻辑
1）产业的逻辑
2）并表的逻辑
3）证券化的逻辑
4）迁址的逻辑
5）跟风的逻辑
6）其他逻辑
六、A股上市公司控制权收购常见问题
1. A股上市公司控制权如何融资
1）商业银行并购贷款
2）并购基金
3）友好第三方
2. 回避借壳上市的方式
3. 配套融资与业绩承诺
4. 高管限售股的三种处理方式
5. 资产置入与原上市公司资产置出
课程总结

全面注册制时代IPO上市与上市公司控制权收购

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课程安排ARRANGEMENT

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预约来寂则老师讲授《全面注册制时代IPO上市与上市公司控制权收购》

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