课程背景BACKGROUND

公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，颁布实施近30年来，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。

十四届全国人大常委会第七次会议 2023年12 月 29 日表决通过新修订的公司法，于 2024 年 7 月 1 日起施行。修订后的公司法共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任，附则。

课程安排ARRANGEMENT

课程时长

1-2天，6小时/天（一天与两天结构不变，案例数量不同）

适用对象

国有企业董监高

授课方式

讲演结合＋案例研讨＋互动研讨

课程收益BENEFITS

1. 掌握新公司法核心修订内容及国企治理特殊规则，明晰董监高任职边界、忠实与勤勉义务，提升依法履职的合规意识和风险防控能力，规避履职法律风险。

2. 洞悉公司治理结构变革趋势，熟练掌握董事会、审计委员会运作规范及外部董事履职要求，提升战略决策、监督管理和专业赋能的实操能力。

3. 明晰国有出资公司治理特殊要求，掌握党建引领与公司治理融合要点、股权管理及企业并购重组等核心流程，助力实现国有资产保值增值。

4. 掌握无权代表、关联交易等常见履职难题的应对方法，提升问题解决能力，推动企业构建合规高效的现代公司治理体系。

课程大纲OUTLINE

一、世界两个法系介绍
二、我国法律体系
1. 七个法律部门
2. 三个法律层级
3. 企业家应重点掌握的四部法律
4. 法治全局观
5. 公司法的重要地位和作用
三、公司法三十年的回顾
1. 1993-2023中国公司法的回顾
2. 2023修订的创新和争议
3．新公司法的几大亮点

一、公司法基础
1. 公司类型
2. 公司的资产
3. 公司章程
二、公司登记制度的重大变革
1. 公司登记制度
2. 公司登记的效力
3. 商事登记、商事备案与市场主体信息公示
三、公司资本制度的重大变化与发展
1．实缴制
2. 认缴制
3. 混合

一、公司设立、成立
1. 发起人/设立人的概念扩张
2. 设立责任
3. 公司成立
二、公司的分立、合并
1. 分立
2. 吸收合并
3. 新设合并
4. 收购并购
三、公司解散、清算与终止
1. 解算
2. 清算
3. 增资减资

一、公司治理结构的多样化时代来临
1. 公司治理模式概述
2. 英美模式
3. 德国模式
4. 公司管理vs公司治理
5. 从股东会中心主义到董事会中心主义
6. 从监事会到审计委员会
二、总经理、高管的职权及定位
三、公司法上的法定代表人规则演化与再完善
四、无权代表、无权代理、表见代理
五、上市公司治理的特殊性
六、国家出资公司治理模式

一、股权基础权利
1. 所有权
2. 分红权
3. 投票权
4. 监督权
5. 京东的AB股
6. 股权的十条生命线
7. 科学的股权结构
8. 股权的重大变革

一、从国有独资公司到国有出资公司
二、国有公司的独特治理结构
三、《企业国有资产法》的配套修法
四、党的领导作用入章程及其法治意蕴：党委会与董事会
五、党办、总办、董办

一、监事会的职责
二、监事会如何演变
三、监事会的九项考验与风险
四、监事的任职与去职

一、董事任职去职
1. 任职
2. 去职
3. 赔偿
二、任期与人数
三、义务
1. 忠实义务的内涵揭示
2. 勤勉义务的内涵揭示
3．信义义务
四、董事会专业委员会
1. 提名委员会
2. 审计委员会
3. 战略委员会
4. 薪酬委员会
五、其他
1. 职工董事
2. 外部董事
3. 独立董事
4．影子董事

一、国有企业外部董事的演进
1. 1997年，《上市公司章程指引》
2. 2004年，《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》
3. 2015年，《关于深化国有企业改革的指导意见》
4. 2022年，“完善公司治理机制、提升运转质量效能”专题推进会
5. 国内外各地外部董事制度实行情况
二、国有企业外部董事的角色与作用
1. 外部董事扮演的角色：辅助决策、监管高层、统筹兼顾、改善治理
2. 外部董事作用
1）外董在战略决策实施中发挥专业特长
2）新时期专职外部董事优化董事会结构
3）外董推进国企内部改革转机制强管理
4）管资本时代外董发挥国资监管新渠道
三、国有企业外部董事人员选聘
1. 专家：管理专家、法务专家、领域专家、财会专家、投融资专家
2. 企业家
3. 区域内国有企业现职领导转任
4. 公务员系统或党政机关的退休人员等

新公司法对董监高的影响

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